Dalla Redazione olandese della piattaforma Risk&Compliance riceviamo e volentieri rilanciamo questa interessante ricostruzione della grave vicenda che ha coinvolto la banca olandese ING. Anche in altri paesi d’Europa vi sono iniziative volte a verificare con più attenzione la legalità dei comportamenti di importanti banchieri, come dimostra la recente decisione dell’Autorita’ tedesca Bafin di imporre a Deutsche Bank un supervisore esterno del sistema dei controlli in materia di antiriciclaggio. Dopo i 17 miliardi di euro di multe per violazioni normative di varia natura, comminate negli ultimi anni alla banca tedesca, la preoccupazione è la progressiva erosione della fiducia dei risparmiatori. E le banche sistemiche degli altri paesi europei, comprese le nostre, sono estranee a certi rischi o subiranno anch’esse le conseguenze di questo rafforzato rigore? Pecunia olet!

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Il fatto

All’inizio di settembre il colosso olandese ING Bank ha accettato di pagare una multa di 775 milioni di Euro stabilita dal Pubblico Ministero Olandese per la violazione della normativa antiriciclaggio; infatti, la Banca non ha impedito l’utilizzo dei propri conti ai fini del riciclaggio di svariate centinaia di milioni di Euro nel periodo 2010 – 2016.
La multa è pari a Euro 675 milioni mentre 100 milioni sono un forfait per i guadagni illecitamente realizzati calcolati dal PM in base ai mancati investimenti in sistemi tecnologici e risorse umane per controllare i dossier dei clienti (CDD) e i flussi di operazioni sospette.
Con la firma della transazione la ING Bank ha pubblicamente ammesso gli errori, la responsabilità dei reati contestati e accettato la pubblicazione integrale dell’accordo.

L’importo della multa è un chiaro segno dei tempi e, anche, di un progressivo allinearsi – da parte dell’Autorità Giudiziaria Olandese – a quanto già avviene negli USA dove le multe milionarie per i reati finanziari sono ormai all’ordine del giorno.

Per l’Olanda, la multa a ING Bank è un record assoluto nella speciale classifica delle sanzioni pecuniarie:

1. ING Bank, Euro 775 mln (2018, riciclaggio);

2. Vimpelcom, Euro 344 mln (2016, corruzione);

3. Telia, Euro 237 mln (2017, corruzione);

4. SMB Offshore, Euro 208 mln (2014, corruzione);

5. Rabobank, Euro 70 mln (2013, scandalo Libor).

Detto questo, occorre tenere in considerazione che:

• l’utile netto di ING Bank è pari a Euro 2,6 miliardi al 30 giugno 2018;

• la multa sarà interamente contabilizzata nel 3 trimestre c.a.

• la multa massima è pari al 10% del margine di intermediazione, in base alle attuali normative;

• per ING Bank la multa avrebbe potuto arrivare ad un massimo di Euro 1,7 miliardi.

L’importo relativamente basso è dovuto all’assunzione pubblica di tutte le responsabilità ed errori avvenuti nel corso di questi anni, alla cooperazione durante l’attività investigativa e di accertamento nonché alla realizzazione di un preciso programma di compliance che sia il PM sia DNB (De Nederlandsche Bankossia la Banca Centrale Olandese) hanno ritenuto fattibile e veritiero e, sulla cui attuazione vigilerà la DNB. Inoltre, ING ha contestualmente alle indagini risanato i 4 casi oggetto di indagine.

Responsabilità personale dei top-manager e altre misure disciplinari e organizzative

Il PM, nonostante le indagini negli uffici di ING e l’acquisizione di tutte le email della posta elettronica personale e le intercettazioni telefoniche a tutti i livelli, non ha trovato alcuna prova per ritenere Ralph Hamers (CEO del Gruppo ING) e altri top manager personalmente responsabili. La Banca stessa, non ritiene ci saranno ulteriori strascichi dalle indagini federali della SEC (Securities and Exchange Commission) negli USA. Inoltre, d’accordo PM e Consiglio di Sorveglianza di ING, Hamers non deve restituire i bonus percepiti fra il 2010 e il 2017, né ha intenzione di dimettersi.
Hamers, pur sentendosi responsabile, non intende dimettersi ma non percepirà quest’anno alcun bonus, come neppure gli altri top-manager ma sono già partite le azioni disciplinari verso i dipendenti direttamente coinvolti nell’Affaire.
Infatti, una ventina di dipendenti sono stati sospesi dal lavoro e/o è stata intimata loro la restituzione dei bonus percepiti in passato.
A livello strutturale sono stati assunti 300 dipendenti nell’ambito delle funzioni Compliance/AML. In Olanda si è passati da 150 a 450 dipendenti; molte altre assunzioni sono previste al centro servizi di Bratislava dove, da tempo, sono in outsourcing le attività di Customer Due Diligence (CDD).
Altre azioni sono in corso per tentare di contenere i danni e la perdita di valore delle azioni ING dopo che anche il Governo e il Premier Mark Rutte si sono espressi a più livelli condannando – senza appello – l’Affaire ING.
Al momento il valore di chiusura delle azioni ING è Euro 11,626 ed è notizia recente le dimissioni del CFO e responsabile per la normativa di Basilea, Koos Timmermans sotto pressione del Governo e dell’opinione pubblica.

Considerazioni

Per adesso, la partita giudiziaria si chiude qui senza il riconoscimento di responsabilità personale per Hamers, alcuni top-manager e il Consiglio di Sorveglianza, ma il dibattito in Olanda è aperto.

Da più parti si fa notare che il riscatto di Hamers lo pagano gli azionisti: vere vittime che hanno visto il valore intrinseco delle azioni diminuire di Euro 775 mln.

Inoltre, sostenere – come di fatto avvenuto – che Hamers e i top manager non fossero a conoscenza della situazione è quantomeno azzardato visti gli avvisi e le multe inflitte in passato a ING Bank dalle Autorità di Vigilanza sia nazionali (DNB) sia europee (ECB). In questo senso si è pronunciata fra gli altri sia la Fondazione del Codice di Disciplina delle Banche sia la Fondazione di Investigazione sulle informazioni Aziendali.
In Olanda dopo la crisi finanziaria del 2008 – di cui sono state ritenute responsabili le banche e la loro elevata propensione al rischio finalizzata a fare più utili – ha varato una serie di iniziative con il coinvolgimento di Governo e Associazioni di Categoria per ripristinare la fiducia nel sistema finanziario e mettere il cliente e le sue esigenze al primo posto nel rapporto con le banche e gli altri operatori del sistema finanziario. In questo senso è stato reso obbligatorio il Giuramento dei Banchieri che, in caso di violazione, prevede – a livello personale – il divieto di esercitare la professione fino a 3 anni e multe fino a Euro 25.000.

L’integrità delle istituzioni finanziarie è uno dei pilastri della fiducia e una precondizione per il corretto funzionamento dell’istituzione stessa. L’Affaire ING costituisce una minaccia alla fiducia nel settore finanziario, secondo le parole del Premier Mark Rutte e, come ha detto il PM, testimonia la assoluta priorità del business sulla Compliance e il Risk Management. Si tratta di una pagina nera per la fiducia nel sistema finanziario e l’incredibile è che fatti così gravi per la Banca e per il sistema finanziario nel suo complesso siano accaduti proprio nella più grossa banca olandese e banca sistemica. Fatti che hanno determinato la multa più elevata di sempre per un’istituzione finanziaria in Olanda.
Il Ministro delle Finanze nella veste di responsabile per la stabilità dei mercati finanziari ha ripetutamente incontrato la DNB e il Presidente del Consiglio di Sorveglianza (CdS) di ING.
Infatti, ha incontrato la DNB per assicurarsi e rassicurare l’opinione pubblica che la Banca Centrale:

• ha tutti gli strumenti necessari (poteri, capacità numerica e conoscenza professionale) per poter vigilare sulla ING;

• è in grado di monitorare il ruolo di ING nella prevenzione e controllo del riciclaggio;

• può confermare che non ci siano altre situazioni “simili a ING” nelle banche sottoposte alla vigilanza;

• in questi anni ha adottato diversi provvedimenti formali nei confronti di ING e, ha collaborato con il PM fornendo informazioni provenienti dai rilievi via via effettuati a ING.

Negli incontri con il Presidente del CdS ha sottolineato la gravità dei fatti e cercato di capire come si sia stato possibile il verificarsi di questa incredibile situazione nonostante i ripetuti rilievi della vigilanza DNB. In questo contesto ha preso atto delle conseguenze personali anche a livello del Consiglio di Amministrazione che sono, fra le altre, le dimissioni del CFO del Gruppo olandese e responsabile per l’attuazione delle norme di Basilea.

Per completezza di informazione, occorre sottolineare a fronte dei ripetuti rilievi della DNB, le carenze riscontrate non sono state affrontate in maniera adeguata. Per cui, seppure gli incidenti fossero via via analizzati e risolti non c’era insufficiente attenzione agli interventi strutturali da fare sui sistemi di monitoraggio ex-ante ed ex-post. Dopo aver consultato DNB e FIOD, il PM ha deciso di procedere con l’applicazione della giustizia penale.

Come è partita l’indagine del FIOD

L’indagine condotta dal FIOD (Servizio di Intelligence e Investigazione Fiscale) è iniziata nel 2016 quando gli investigatori si sono accorti che persone e aziende appartenenti alla criminalità e coinvolte in diverse indagini avevano i loro conti presso la ING, la più grande banca olandese nonché banca sistemica secondo i parametri ECB.
Le indagini hanno evidenziato carenze e inadeguatezze strutturali nonché il mancato presidio dei rischi antiriciclaggio. L’elenco di lacune riscontrato dagli ispettori del FIOD è lungo e riguarda: le attività di identificazione (KYC), adeguata verifica (CDD) e segmentazione della clientela e la conseguente accettazione senza valutare i rischi legati a questi clienti; il monitoraggio di conti e operazioni ex-ante ed ex-post; il ritardo e/o la mancata segnalazione delle operazioni sospette; la mancata chiusura dei conti quando necessario; il Dipartimento Compliance era caratterizzato da scarsità di personale e insufficiente formazione; i sistemi di monitoraggio – che controllano circa 11 milioni di transazioni – erano settati per generare soltanto 3 segnalazioni al giorno a causa della carenza di personale.

I Casus Belli

I 4 casi individuati e analizzati testimoniano le lacune in materia di Compliance e di politiche di antiriciclaggio della ING Bank e per il PM sono, soltanto, la punta dell’iceberg.

VimpelCom – (società telecom russa-norvegese)
La ING ha facilitato il riciclaggio del denaro pagato da VimpelCom per la corruzione della figlia del presidente dell’Uzbekistan. Nel 2016 VimpelCom (oggi Veon) ha pagato USD 397,5 mln alle autorità americane e altrettanto alle autorità olandesi per sanare l’accertata corruzione.
Famiglia Grysztein – Curacao
Sono stati riciclati circa Euro 300 mln attraverso 1 mln di transazioni su diversi conti ING di una società del settore lingerie. Importi così consistenti non sono chiaramente legati al commercio di lingerie e, questo avrebbe dovuto far scattare una segnalazione da parte di ING.
Società individuale nel settore dei materiali edili
Questa società non aveva un indirizzo commerciale in Olanda ma aveva ben 15 terminali POS legati allo stesso conto presso ING Olanda. I POS – contravvenendo al contratto – venivano piazzati e utilizzati nel Suriname per il riciclaggio di Euro 9 mln frutto di proventi criminali.
2 Società, 1 Conto
In un anno sono stati versati in contanti circa Euro 500.000 su un conto cointestato di 2 imprese appartenenti al settore del commercio di frutta e verdura proveniente dal Sud America. Le società erano una copertura per le attività antiriciclaggio. I versamenti in contanti hanno generato una sola segnalazione che, peraltro è stata segnalata con notevole ritardo all’organo competente.